Sem categoriaO contrato social e as startups

13 de agosto de 2020by Ivan Coelho Dias0
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O contrato social e as startups, por Ivan Coelho Dias*

 

Empreendedores, um aviso antecipado: esse artigo visa a orientação para startups que pretendem uma formalização da empresa (contrato social), com especial opção pela sociedade limitada. Exclui-se nesse artigo o MEI (microempreendedor individual) e o empresário individual – além de outros tipos de sociedade (S/A, SCP etc.). Passa-se à análise do contrato social para as startups.

O contrato social é a “certidão de nascimento” de uma sociedade. Muitas startups têm se utilizado da abertura de “empresas limitadas” (a famosa LTDA) para a formalização do negócio, especialmente por causa da referida limitação de responsabilidade dos sócios perante terceiros.

Para a escolha desse tipo societário, de acordo com a legislação, a sociedade limitada deve obrigatoriamente ser formalizada por um contrato social (artigos 1.094 e 997, Código Civil).

Mas, afinal, é tão importante esse contrato social? E o que precisa conter? É possível fazer com modelos da internet?

Primeiramente, o contrato social é de extrema importância, especialmente para registrar as deliberações e funções dos sócios, subscrição e integralização das quotas, a participação nos lucros e perdas, quóruns especiais, reuniões e assembleias etc. Os itens básicos do contrato são descritos no artigo 997 do Código Civil, mas vão além desse dispositivo legal.

Além disso, conforme o art. 1º, §2º da Lei 8.906/94[1] (com especial deferência e respeito aos contadores, mas a função é tecnicamente jurídica, não contábil), é função do advogado realizar a elaboração do contrato social.

Precisa conter:

– qualificação dos sócios;

– capital social (valor em reais);

– as quotas de cada sócio (forma de integralização);

– quem será o administrador da sociedade e seus poderes e atribuições (direitos, deveres);

– a participação nos lucros e perdas;

– a retirada ou entrada de sócio na sociedade ou morte do sócio;

– a dissolução da sociedade;

– a exclusão de sócio;

– direito de preferência;

– da designação de reuniões ou assembleias; etc.

Todos os itens acima são de grande importância, pois a ideia do advogado atual não é a de apagar incêndios, mas de evitar que aconteçam. Uma boa assessoria e consultoria empresarial, especialmente para as startups, passa pela elaboração do contrato social, pois ali estarão todos os direitos, deveres e garantias dos sócios, percebendo antecipadamente o que poderá acontecer em cada caso.

Na prática, pode-se dizer que uma sociedade que tenha um bom contrato social, redigido com clareza, com cláusulas de grande abrangência ou mesmo a totalidade das deliberações dos sócios (p. ex., entrada e saída de sócios; direito de venda de quotas etc.), possui maiores chances de receber um valuation majorado, afinal de contas, mostrará ao investidor/comprador que a sua empresa é organizada juridicamente e que a forma de entrada de sócio ou mesmo aquisição tem previsão contratual.

Mas vale a resposta ao questionamento: “É possível fazer com modelos da internet?” A resposta é sim, é possível. Porém, não é recomendável. Mais cedo ou mais tarde existirão problemas societários incorrigíveis e que poderão ocasionar sérios conflitos, inclusive com a dissolução da sociedade e a morte da ideia. Esses problemas podem ser solucionados preventivamente, com a devida técnica jurídica para elaboração do contrato social.

Portanto, recomenda-se ao empreendedor que se preocupe em organizar juridicamente a sua startup com a elaboração do contrato social de forma técnica e adequada, a fim de evitar problemas societários, ou que esteja preparada para receber investimento ou, ainda, para a aquisição por outros empresários.

Para isso, a Dias e Cian Advogados possui expertise na elaboração de contratos sociais de pequenas a grandes empresas, com especialidade para startups. Contate-nos e tire suas dúvidas quanto a contratos sociais ou outros documentos jurídicos.

______________________

[1] Art. 1º São atividades privativas de advocacia: (…) § 2º Os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro, nos órgãos competentes, quando visados por advogados.

 

* Ivan Coelho Dias é advogado e sócio do escritório Dias e Cian Advogados, especialista em Direito para startups.

Ivan Coelho Dias

Advogado. Sócio da Dias e Cian Advogados

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